中国创业板五周年发展论坛在国家行政学院举办

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周绍朋:

  各位领导、各位嘉宾,大家上午好!

  刚才晓华主席讲了时间过的非常快,确实非常快,转眼我们的创业板开板已经五周年了。大家很多都是在创业板的第一线,我们的创业板从无到有,从小到大,发展还是很快的,应该说取得了非常显著的成就。2009年10月份,创业板刚开板的只有28家上市企业,刚才我问了一下冯秘书长现在已经380多家了,应该说对我们国家经济的发展,对我们扩大就业,以及进行各方面的创新做出了非常重要的贡献。但是说老实话,不仅仅是创业板,包括我们主板在内,我们上市公司在治理方面,在战略方面还存在不少问题。

  为了参加今天的会议,我梳理了一下,我们创业板目前大概存在着比较突出的问题应该有四个方面。一个就是我们背板上的两个问题,一个公司治理,一个企业战略,这是内部的问题。还有两个问题可能涉及到我们的环境问题,比如说大家体会很深,我们的创业板企业,公司再融资,我们的中小企业本来融资难、融资贵,这是我们创业板再融资的门槛比较高,有关方面规定,我们的负债率必须低于45%才能够再融资,这个显然高了一点。我了解的大企业特别多,很少有50%以下的负债率,所以对我们的要求更高一些。

  可能刚才也有领导讲到了,就是我们创业板的定位问题,我们的创业板跟中小企业板应该是有区别的。在现代社会情况下创业怎么创,创业离不开另外两个关键词,创业、创新,刚才两位领导都讲了,没有创新你很难创业,创新创业肯定会扩大我们的社会就业。所以这几个关键词有密切的联系,我们今天的论坛涉及到我刚才讲了,我们创业板发展当中四个重大问题的两个方面,涉及到企业内部两个方面。至于谁放前,谁放后,由于这个这个背板是冯秘书长跟我一起商量的,为什么把公司治理放在前面,战略放在后面,其实这两个密切的关联。

  比如说我们的著名企业家张瑞敏他有一个非常好的观点,他说企业战略的调整必然引起企业组织结构的变革。从这个意义上,当然企业组织结构跟企业的治理是两回事,我为什么把它放在前面呢?可能晓华同志,他的理解有它的道理,我之所以把他放在前面,公司治理实际上是公司制企业的制度层面的问题。所以我们说公司治理是制度层面的问题,有什么样的治理模式,我们是美国的还是欧洲的。而企业战略确实很重要,但是它是公司运行层面的问题。结合我们创业板的公司治理问题谈一点意见。

  我想讲的题目是规范公司治理与完善法人治理结构,其实这两个问题是一个问题,或者说治理结构的完善包括在公司治理当中,你要进行科学规范的公司治理,没有一个完善的法人治理结构想象是不行的,虽然时间很短,我把我演讲的题目用了两个词叫规范公司治理与完善公司法人治理结构,有的是我研究的结果提出了一些观点。

  比如说我们的大企业和我们的央企,我们的领导整天讲规范公司治理,但是什么是公司治理,公司治理能不能规范取决于什么,它不是很清楚,我们的中小企业上市创业板我也有一些了解,我们的公司治理从规范的程度上来讲差一些。所以我们还是有必要对基本的概念做一些分析。所以我对公司治理下了两个定义,一个是广义的定义,一个是狭义的定义。大家通过这个可以知道,你的公司治理到底要解决什么问题,所以狭义的公司治理,或者说它要处理好股东、董事和经理之间的关系,你这个公司发展好首先有股民问题,股东要得到相应的利益。所以公司治理的核心它是要处理好股东、董事以及经理层之间的经济关系,这是狭义的公司治理。

  如果从广义的方面来讲,它不仅要处理好上面这个关系,还要处理好整个公司与利益相关者,大家来的可能很多董秘,你们可能经常遇到这些问题与利益相关者,还有有关上市公司发展的有关法律法规和上市规则,这些都是我们广义的公司治理涉及到的问题。为什么会产生这样一个问题呢?我们很多企业的同志,搞企业管理的,搞公司治理的,可能都学过一些理论方面的问题。

  为什么会产生公司治理呢?由于出资人财产权,我们的上市公司出现了两个分离,一个就是我们的投资者他的财产权。比如说晓华主席说你自己没有炒股,你家人炒股,这个时候股东的权利和法人财产权分离了。对于我们很多公司来说,我们的私人财产权和经营权又分离了,我们还要聘请一些职业经理人。这次三中全会提出来要实行职业经理人制度,显然它是对我们法人财产权和企业经营权的分离提出了要求。由于这两权分离,投资者的财产权和企业的法人财产权,以及企业的法人财产权和我们企业的经营权,两个两次分离就形成了他们之间利益不一致、信息不对称就产生一种委托代理关系,大家学习企业管理有委托代理。我们看这是我们企业理论的核心,是公司治理理论的核心。委托代理搞的不好有很大风险,它会出现道德风险。所以我们如何通过有效的公司治理来处理这个关系,这就是我们公司治理的基本任务。

  我们要按照这么一个公司治理的内涵,以及它产生的基本原因。所以我们的公司治理要有一些基本的原则。一个要平等的对待所有股东,所有的股东在它的权益方面应该是平等的。但是在实际工作当中,我们的大股东往往侵犯小股东的利益,古今中外无一例外,这是由于利益机制决定的。所以我们在公司治理上首先要坚持所有的股东都要平等,要确保公司利益相关者的合法权益。

  总而言之,我们作为一个企业,我们在为社会创造财富的同时,要为我们的股东创造利益,要为我们的利益相关者,包括我们的债权人,要保证他的财产的安全。还有我们的员工。这些年我参与全国企业管理创新工作,创新成果的审评,我发现很多大企业,包括小企业,如何来实现企业和公司、员工的共同发展。我记得有一次我讲过,我们浙江有一个很好的企业,他在处理劳资关系上非常好,实现员工和企业的共同发展,这是公司治理的一些基本的原则。

  我们公司治理,通过前面的分析,它的本质和目标是什么样的本质,说了半天从本质上讲公司治理到底是什么东西,这一段话是我总结概括的,教课书上可能没有,通过建立健全信息披露制度和经营者的激励约束机制,把不对称的信息尽可能对称起来。刚才我们讲到两个两权分离会造成大股东和小股东的信息不对称,大股东的代表在董事会,你的决策信息很快就知道。但是广大小股东,他知道的要晚,等你披露以后信息是不对称的,大股东和小股东的利益是不一致的,刚才我说大股东往往会侵犯小股东的利益。我们的股东和我们经营者的利益是不一致的,你们跟你们的经理层实行年薪制,年薪越高,成本越高,利润就会越低,弄的不好是对立的利益关系,我们怎么把他们一致起来,这是我们公司治理的两大任务。一个把不对称的信息尽可能的对称起来,所以在信息披露之前,我们的董事会做出的任何决策信息,都不能够实时的向社会披露,包括你的家人,如果弄不好你就犯法犯罪,所以要有一个统一规定的渠道,规定的时间进行信息披露,这样尽可能把信息不对称,而把它对称起来。刚才我讲到实行年薪制,你给他的钱很多影响股东的利益,你给他少,他没有积极性,这样创造不了那么多的财富和利润,也会影响股东的利益。我想最好的一种激励机制,就是对我们的经营者实行期权,期权能够把我们的经营人员、高管和我们企业的利益很好的结合起来,这个很简单,你按照一定的范围,按照一定的股价来确定我们给哪些人多少期权,多少年以后你允许他,用现在比较低的价格去买一定数量,当时的价格可能比较高的,但是你还是用现在的价格购买这些股份的份额,所以你可能一下子会得到很多利益,这个可以把我们的高管人员,把它和公司的利益紧密的结合起来,而不至于他跳槽了,跳槽的事还是很多的。我记得鲁冠球给我讲过一个很好的例子,他有一个公司人员曾经对公司有看法走了,走了之后转了一圈又回来了,鲁冠球做的非常好,他不仅要这个人,而且对他的职位一点不受影响,后来一直做到他们公司的老总,这对我们公司的健康能不能发展意义重大,这是我对公司治理的本质和目标做了一个概括。

  下面我简单讲,这个不一定准确,我昨天晚上还在想,我这个判断准确不准确,公司治理和企业管理有联系也有区别。刚才我一直在强调,公司治理解决的是各个方面的经济关系问题,股东、董事、经营者,包括利益相关者等等这些经济关系,是在解决这个事。我们的企业管理,一方面要处理各方面的经济关系,一方面要对生产利益进行组织。比如说我们的企业,我们的设备怎么布局,我们的车间怎么设置,我们的工作场地怎么来布局这都是生产力方面的问题,公司治理不解决这些问题,它更多的是关注和解决的是经济关系问题,所以企业管理是两个方面,非公司制企业和公司制企业都有企业管理问题。现在我们把治理用滥了,所以在企业公司治理上有特定的含义。

  目前我们国家存在的这些问题,包括我们的大企业, 公司治理当中存在一个最根本的问题,股权结构不合理,对国有企业来说叫做内部人控制下的一股独大。我参加过一些企业的董事会,董事会里面没有第二个股东代表,你还治理什么,你就缺乏必要的制衡机制,一个股东的利益是统一的,董事长和其他的董事都是一个股东代表。所以我有一个观点,股权结构决定法人治理结构,股权结构决定公司治理,股权结构一股独大不合理,我们的上市法也有这个问题,我了解一些企业的公司治理,包括董事会制度,董事会、股东会根本不健全,一年开一次股东会,再加上我们的规模很小,董事会规模本身结构也小两三个人,有的甚至是亲戚朋友,很难有一个正规的会议要开,股权结构不合理,股权结构决定法人治理结构,股权结构不合理法人治理就很难规范。

  再一个是缺乏制衡机制,我们的监督机制弱化,据我了解,我们的大企业,我们的监事会地位比较低。我到行政学院做的第一件事情,当时朱镕基同志担任总理,对我们中央企业的企业监督监事会监督不利想了一个办法,具体来讲就是同志们知道的大型企业的监事会制度,我全程参与了稽查特派员制度的设计和文件起草,当时朱镕基同志说,监事会不起作用,监事会不能发挥应有的监督作用,我们的组织结构有的大家不注意,上面是股东大会,下面是监事会,监事会画的地方不对,其实股东会和监事会都是由股东大会产生的,所以监事会应该有很高的监督权利,包括对董事会成员和高管成员。现在我了解我们有些创业板的监事会主席随便聘了一个退休的干部,在那里也就是一个摆设,再加上我们的独立董事不能很好的发挥作用。所以刚才讲的大的股东与小股东,朱镕基同志想了一个注意,监事会不是不起作用吗?我们外派,派一个级别高的到企业担任稽查特派员来监督企业。

  总而言之,就是要解决监督不利的问题,当时还有一句很有意思的笑话,企业按照公司法已经有监事会了,现在你又搞一套人员来了,他的合法性如何,后来为了解决合法性问题,我们全国人大开了常务会议,各位领导知道临时修改了公司法使我们的稽查特派员合法,再一次小会上朱镕基同志跟一些同志商量,一个企业搞两个监事会,一个外部监事会,一个内部监事会,按照我们中国的话讲叫内监和外监,这都不是好东西,后来就改成稽查特派员。所以大家注意我们国家会计学院门口,朱镕基同志不轻易题词,唯独给国家会计学院题词,叫诚信为本,操守为重,坚持准则,不做假账,时间我们大企业的监督机制不完善,何况我们的中小板。

  要解决这些问题,怎么通过治理保证所有股东的利益,这里特别强调关联交易一定要规整合法。我们很多关联交易,我们国有大企业上面有一个母公司,母公司通过他的大股东,一股独大的地位,对上市公司的业绩进行操纵,通过非公允的关联交易来侵犯上市公司的利益或者反过来通过不恰当的措施来救助我们的上市公司。所以我们要确保上市公司的独立性,现在我们的大企业,小企业的独立性没有问题,我们的大企业有一些问题。现在我了解我们很多大企业提出了上市和非上市一体化运作,这个提法听起来好像没有问题,我一体化运作有利于提高我们的资源配置效率。但是上市公司和你的母公司非上市部分是完全两个性质的公司,你不能通过你的大股东地位各方面都碰到一起,要确保上市公司的独立性。

  还有一个就是建立健全激励和约束监督机制,一方面监督要加强,对我们的高管人员激励和约束一定要健全了。由于现在我们董事会成员跟我们的经理有时候分不清楚他们的位置,我们几个有的当董事长,有的当总经理。董事会成员和经理层成员,他们在本质上是有区别的,一个是老板,一个是打工的,所以我们的股东老板要对经营人员激励,要对我们的总经理实行年薪制,我们的董事长往往是代表股东的,公司所有的财富都是这些大股东的。所以一般来说对经营人员实行年薪制,我们对国有大企业,对厂长经理实行年薪制和期权制,我讲课以后大企业的领导人和董事长问我,这个文件怎么搞的,怎么对厂家经理实行期权制和年薪制,我们董事长呢?我一看文件上面真的没有董事长的事,我说这个是借鉴西方国家的,因为董事长本来就是最大的股东,企业的财富最大部分就是你的,你还要什么激励,后来他们说对国有企业来说,我这个董事长也是打工的,是给国家打工的。在这个环境下,我们公司治理既要学习国外的,又不能完全照搬,在一个大企业里面上市公司董事长不实行年薪也不可能,但是在中小板和创业板里面可能,我了解有的最大的股东70%都是他的股权,股票一升值都是你的,你还要什么激励,所以你可以不拿年薪。

  信息披露就是按照规定的渠道,规定的时间,我们一定不能掉以轻心,不抓住你没事,抓住你那就是犯罪,你要提前披露公司的重大信息,引起故事的波动,甚至一些人取得不当利益,你就等于犯法了。公司治理结构跟公司治理,从一定意义上讲是一个问题,公司治理结构如果下了定义,它是进行公司治理的组织架构,你要进行公司治理,应该有一个组织,你不能光嘴说,进行公司治理的组织构架,包括股东会、董事会、监事会各行其志、各负其责,有效制衡,公司治理必须有治理机制,因为它的利益多元化。但是大家对制衡又有疑惑,特别是国有企业,当时我记得十五届四中全会,中央讲要建立股东会、董事会、监事会和经理层要建立各行其志、各负其责、协调运转、有效制衡的机制,我们的领导班子本来就不大协调,你现在公开用中央文件号召要相互制衡,这还得了。后来我们讲制衡如果不是公司制企业,个体户制衡什么,都是你的财产,你是一个公共的公司,你的利益涉及到股东的利益,员工的利益和各方面的利益必须进行制衡。现在我们一些国有企业重大的腐败案件,企业的问题都与治理结构不规范,以及制衡机制不健全有关。所以后来中央的文件改了,改成把相互制衡改成有效制衡,一直到十八届三中全会的决定仍然用有效制衡。相互制衡容易给人一种感觉,你盯着我,我盯着你,现在该制衡就制衡,不该制衡就不制衡,我们的会计和出纳不能是一个人,这就是制衡,但是制衡是影响效率的。如果一个人决策不需要制衡,开了会到外面决定收购谁。但是如果你是一个规范的公司治理你要开董事会,作为公司治理结构的重要成员,你就要很好的处理治理结构当中的制衡与效率的问题,既要保证必要的制衡,又不能扯皮,这就是我们公司治理的一种核心的东西,而且是一种治理水平的高与低。

  比如说治理结构不健全,国有企业甚至没有股东大会,我了解很多股东大会也不健全,股东大会不健全,根子不健全,所以它的制衡也不健全。我们的对策无非是这些,要规范公司治理结构,实现股权结构的多元化、分散化和合理化,完善股东会和董事会制度,对大股东要制衡,要完善董事会制度,董事会的基本组成要合理,要按照证监会的以后,它的构成和结构要合理,会议要规范,要有一个合法的程序,我了解很多企业治理结构根本不开会,而且它在披露上面什么都有,签字都是他替别人签的,这个不得了。如果碰到个较真的,人家告你去。再一个是监事会,怎么提高监事会的地位,你要选择能够有监督能力监督水平的监事会成员,对激励者进行激励,还要完善外部治理环境,要摒弃家族式管理,培育和发展经理人市场。我以前发表过一篇文章,那时候还没有创业板,我说我们的小企业在发展当中有三大顾忌,一个就是家族式管理任人唯亲,对企业的规模增长速度要求特别高年年翻番,还有一个就是企业目标转移。当一个企业发展到一定水平的时候,你就发昏了,不再把企业的经营目标作为发展目标,而追求一些非企业甚至是政治目标,这些方面有很多企业有沉痛的教训。比如说史玉柱他是一个很成功的人士,但是在他的创业过程当中,他有很深刻的教训,原来的脑黄金,大家都知道就是过度的追求企业规模,用我的话说企业目标便宜,要追求他在珠海市的整个形象,要把他的形象代表珠海市的形象盖七十层大楼,当然他是非常成功的人士,现在脑白金做的也不错。

  我想我们的公司治理和治理结构的完善和规范,这是我们创业板今后发展的一个核心问题,希望能够引起更多人的重视,谢谢。

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